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　　AC米兰官网本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订的议案》，现将相关情况公告如下：

　　为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）及中国证券监督委员会于2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制定本章程。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称

　　司”）。 公司经安徽省人民政府皖府股字[1996]第 008号文批准，由安徽铜峰电子（集团）公 司、铜陵市国有资产运营中心、中国新时代 科技发展公司、中国电子进出口安徽公司、 铜陵市电子物资器材公司等五家共同发起， 以发起方式设立；在安徽省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号为 16。

　　“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖府股字[1996] 第008号文批准，以发起方式设立。公 司在铜陵市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 1XF。

　　第五条公司住所：安徽省铜陵市经济技术 开发区翠湖三路399号 邮政编码：244000

　　第五条公司住所：安徽省铜陵市经济技 术开发区翠湖三路西段399号 邮政编码：244000

　　第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，由董事会经全体 董事过半数选举产生或更换。 董事长为代表公司执行公司事务的董 事。 担任法定代表人的董事辞职的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。

　　第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。

　　第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、总经理和其他高级管理人 员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。

　　第十二条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监（即财务负责人）。

　　第十二条本公司坚持党的领导，根据中国 章程的规定，设立中国的组 织，开展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。

　　第十三条公司根据中国章程的 规定，设立组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。

　　第十四条经依法登记，公司经营范围：电 工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒 子、电力节能装置、电子材料、元器件的生 产、研究、开发、销售及科技成果转让，化 工产品、日用或精细化工产品、金属材料及 制品、机械设备、电子产品、家用电器、包 装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、 销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安 全防范系统工程的设计、施工与维护，计算 机系统集成及信息技术服务，LED用封装支 架生产、销售，LED用封装支架材料销售， 自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　第十五条经依法登记，公司经营范围： 电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯 再生粒子、电力节能装置、电子材料、 元器件的生产、研究、开发、销售及科 技成果转让，化工产品、日用或精细化 工产品（不含危险品）、金属材料及制 品、机械设备、电子产品、家用电器、 包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材 生产、销售及加工服务，建筑智能化系 统集成，安全防范系统工程的设计、施 工与维护，计算机系统集成及信息技术 服务，LED用封装支架生产、销售，LED 用封装支架材料销售，自营和代理各类 商品和技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。

　　第二十条公司发起人为：...... 公司设立时发行的股份总数为6,000万 股、面额股的每股金额为1元。

　　第二十条公司股份总数为63,070.9155万 股，公司的股本结构为：普通股 63,070.9155万股。

　　第二十一条 公司已发行的股份数为 63,070.9155万股，公司的股本结构为： 普通股63,070.9155万股，其他类别股 0股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别

　　作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ......

　　要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ......

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： ...... （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第二十五条公司不得收购公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： ...... （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的百 分之二十五；所持公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收

　　第三十一条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者

　　益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。 ......

　　在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。 ......

　　第三十一条公司依照证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。

　　第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； ……

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； ……

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； ……

　　（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； ……

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。

　　第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。股东会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。股东会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中

　　国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。

　　第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，

　　第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

　　者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

　　第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

　　第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。 公司股东侵占公司资产给公司带来损失 的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东违 规占用公司资金，公司在实施现金分配时 应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。对控股股东所持股份建立“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资 产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各

　　项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员

　　第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。

　　第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。公司股东或实际控制人不得侵占公司 资产。公司股东侵占公司资产给公司带来 损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股 东违规占用公司资金，公司在实施现金分 配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。对控股股东所持股份建 立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； ...... （十五）审议股权激励计划；（十六）审 议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； ...... （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； ...... （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过: ...... (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： ...... （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保；

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： ...... （五）监事会提议召开时； ......

　　第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： ...... （五）审计委员会提议召开时； ......

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。

　　第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。

　　第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。

　　会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十四条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持

　　股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十五条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十六条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十七条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。

　　第五十四条公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案

　　违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。

　　第六十一条股东会的通知包括以下内 容： ...... （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： ...... 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： ...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； ......

　　第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； ......

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。

　　第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

　　第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。

　　主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。

　　第七十三条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。

　　第七十四条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

　　第七十五条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称；

　　第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称；

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ......

　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、 总经理和其他高级管理人员姓名； ......

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十七条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； ...... （六）调整或变更公司现金分红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事

　　第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； ...... (七)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过

　　第七十九条...... 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者公司股东受损失的，应当依 法承担赔偿责任。

　　第八十三条...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十一条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 司已发行股份百分之一以上的股东可以提 出独立董事候选人。依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。每届董事候选人由上一 届董事会提名。合并持有公司股份总额百分 之三以上的股东有权联名提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并 持有公司股份总额百分之三以上的股东有 权联名提名监事候选人。由职工代表出任监 事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

　　第八十六条非职工代表董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举2名以上独立董事或者公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上的，应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 （一）董事提名的方式和程序为： 1、非独立董事候选人由董事会、单独或 者合并持有公司1%以上表决权股份的 股东提出，并经股东会选举产生； 2、独立董事候选人由董事会、单独或者 合并持有公司1%以上表决权股份的股 东提出，并经股东会选举产生。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利；

　　3、由职工代表担任的非独立董事由公司 职工通过职工代表大会或其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议； 4、董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 （二）累积投票方式如下： 1、每位股东有权取得的表决权票数等于 其所持有的表决权股份数乘以拟选董事 人数，股东可以将其表决权票数集中投 给一名董事候选人，也可以分散投给数 位董事候选人，但合计不得超过其取得 的表决权总票数； 2、独立董事和非独立董事实行分开选 举。选举独立董事时，每位股东有权取 得的表决权票数等于其所持有的表决权 股份数乘以拟选独立董事人数，该票数 只能投向独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的表决权票 数等于其所持有的表决权股份数乘以拟 选非独立董事人数，该票数只能投向非 独立董事候选人； 3、投票结束后，根据全部候选人各自得 票的数量并以拟选举的董事人数为限， 从高到低依次产生当选的董事。

　　第八十五条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。

　　第八十八条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 ......

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ......

　　第八十九条...... 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十二条...... 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十四条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间自本 次股东大会决议作出之日起开始。

　　第九十七条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间自本次股东 会决议作出之日起开始。

　　第九十六条公司设立党委。公司党委的书 记、副书记、委员的职数按上级党组织批 复设置，并按照《中国章程》等有关 规定选举或任命产生。公司坚持和完善“双 向进入、交叉任职”的领导机制，符合条件 的党委成员可以通过 法定程序进入董事 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。

　　第九十九条公司设立党委。公司党委的 书记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设置，并按照《中国章程》 等有关规定选举或任命产生。公司坚持 和完善“双向进入、交叉任职”的领导 机制，符合条件的党委成员可以通过法 定程序进入董事会、经理层，董事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入党委。

　　第九十七条公司党委根据《中国章 程》等党内法规履行职责： 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 执行，落实上级党组织有关重要工作部署， 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依 法行使职权。 ......

　　第一百条公司党委根据《中国章 程》等党内法规履行职责： 保证监督党和国家方针政策在公司的贯 彻执行，落实上级党组织有关重要工作 部署，支持股东会、董事会、经理层依 法行使职权。

　　第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不得担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百零二条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。

　　第一百条...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。

　　第一百零三条...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的

　　第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得协助控股股东及其附属企业侵 占公司资产； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。董事负有维护公 司资金安全的法定义务；董事违反本条规定 所得的收入，应当归公司所有，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。董事协助控股 股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会 有权对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。

　　第一百零四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利

　　益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。

　　第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ......

　　第一百零五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。董事 对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； ......

　　第一百零四条董事可以在任职期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

　　第一百零七条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行

　　第一百零五条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。

　　第一百零八条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后的三年 内有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。

　　第一百零九条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百零七条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十一条董事执行职务，给他人 造成损害的，公司应当承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十二条董事会由七名董事组 成，设董事长一人。董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 董事会成员中设一名由公司职工代表担 任的董事。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　第一百一十一条董事会行使下列职权： ...... （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事 项； ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。

　　第一百一十三条董事会行使下列职权： ...... （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ......

　　第一百一十四条董事会决定运用公司资产 进行对外投资、收购出售资产、委托理财 限于公司最近一期经审计净资产的20%以 下，超过该数额的，需由股东大会决定；

　　第一百一十六条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

　　董事会决定资产抵押限于公司最近一期经 审计净资产的50%以下，超过该数额的，需 由股东大会决定；董事会决定关联交易限于 3000万元以下且低于最近一期经审计净资 产的5%以下，超过该数额的，需由股东大会 决定。重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的购买或出售资产、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 租入或租出资产、委托或受托管理资产 和业务、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、签订许可使用协议、转让或者受 让研发项目、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）等日常经营 活动之外的交易行为，公司审批权限如 下： 1、公司发生的交易达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之五 十以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上，且绝对金额超过五 千万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上，且绝对金额超过五 千万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过五百万元；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之五十 以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 2、公司发生的交易达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的百分之十以 上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上，且绝对金额超过一千 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上，且绝对金额超过一千 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上， 且绝对金额超过一百万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会

　　计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之十以 上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上， 且绝对金额超过一百万元。上述指标涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、未达到董事会审批标准的交易，由公 司总经理批准。（二）本章程第四十七 条所规定情形之外的担保行为，由董事 会审议决定，前述由董事会审议批准的 对外担保，除必须经全体董事的过半数 审议通过外，还必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议通过。 （三）公司提供财务资助，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过。财务资助事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的百分之十； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过百分之七十； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 百分之十； 4、公司章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，免于适用前两款规定。 （四）关联交易 1、公司与关联自然人达成的交易金额在 低于人民币三十万元的关联交易事项， 以及与关联法人达成的交易金额低于人 民币三百万元或者虽在人民币三百万元 以上，但低于公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之零点五的关联交易事 项，由公司总经理批准。但总经理无权 决定提供担保、提供财务资助事项。 2、公司发生的关联交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议：公司与关联自然 人达成的交易金额在人民币三十万元以 上，但低于人民币三千万元或低于公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之五 的关联交易；公司与关联法人达成的交 易金额在人民币三百万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上，但低于人民币三千万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之 五的关联交易；虽属于总经理有权决定 的关联交易，但董事会、独立董事或审 计委员会认为应当提交董事会审议的或 总经理与该关联交易事项有关联关系的 关联交易。

　　3、公司发生的关联交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审 议：公司与关联自然人、关联法人达成 的交易（包括承担的债务和费用，公司 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）金额在人民币三千万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之五以上的关联交易。 （五）董事会的其他权限，股东会在必 要时授予。

　　第一百一十五条董事会设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。

　　第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定 代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使 下列职权： （一）批准单次不超过公司最近一期经审计 净资产3%的资产处置（收购、出售、置换

　　第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

　　和清理）； （二）批准单项投资不超过公司最近一期经 审计净资产的3%的对外投资； （三）批准单项投资不超过公司最近一期经 审计净资产的5%的对内投资； （四）批准单笔不超过4000万元的贷款； （五）批准交易金额在300万元以下且占公 司最近一期经审计净资产的0.5%以下的关 联交易。 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本 议事规则第四条第(一)、(二)、(八)、(十 一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。上 述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以 董事会决议的形式做出。

　　第一百一十八条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十九条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。

　　第一百一十九条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。

　　第一百二十条董事会召开临时董事会会议 可采用书面送达或传真方式，于会议召开五 日前通知全体董事，经全体董事同意的，可 随时通知召开。

　　第一百二十一条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人送出、传真、 邮件（含电子邮件）或其他方式；通知 时限为：会议召开前三日。 因情况紧急或有其他特殊事由，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以通过口 头、电话等方式随时通知召开。

　　第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

　　表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应当将该 事项提交股东大会审议。

　　系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股 东会审议。

　　第一百二十四条董事会决议表决方式为书 面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。

　　第一百二十五条董事会决议表决方式 为书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真、电子通信方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十六条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存，保存期限为十年。

　　第一百二十七条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存，保存期限为十年。

　　第一百二十九条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。

　　第一百三十条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与

　　公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。

　　第一百三十一条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。

　　第一百三十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、

　　董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十三条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。

　　第一百三十四条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺

　　的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十五条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十三条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十四 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。

　　第一百三十六条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。

　　第一百三十七条审计委员会成员为三 名，由董事会选举产生，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 两名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。

　　第一百三十八条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十九条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。审计委员会决议 的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记

　　录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。

　　第一百四十条公司董事会设置提名委 员会、战略委员会、薪酬与考核委员会 等其他专门委员会（以下与审计委员会 统称“各专门委员会”）。依照本章程 和董事会授权履行职。